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Administrar una sociedad limitada sin ser socio: ¿es posible?

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Hay distintas formas de administrar una sociedad limitada, ¿pero hay que ser socio o no? Esta es una duda muy común, ya que en realidad el administrador es la persona en quien recae una serie de responsabilidades, pues se encarga de todas sus gestiones en el día a día.

Es importante que tengas en cuenta que no es necesario ser socio para ser administrador de una SL. Este rol puede recaer tanto en personas físicas como jurídicas. Más adelante te explicamos lo que debes considerar a la hora de nombrar a uno.

La responsabilidad que tienen los socios en una sociedad limitada está condicionada únicamente a las aportaciones de capital y a sus participaciones.

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En cuanto al administrador, será la cara visible de la empresa, tanto en el interior como en el exterior de la misma, pues responderá de sus actos ante socios y acreedores.

Administrar una sociedad limitada sin ser socio

Según la Ley de Sociedades de Capital, la figura del administrador de una Sociedad Limitada puede ser:

  • Un administrador único.
  • Un consejo de administración, que deberá estar formado por un mínimo de tres miembros y un máximo de doce.
  • Varios administradores mancomunados.
  • Varios administradores solidarios

En los estatutos no hay ninguna cláusula que determine que el administrador no pueda tener, al mismo tiempo, la condición de socio. No obstante, sí recoge una serie de prohibiciones en cuanto a las condiciones que un administrador no debe reunir en una sociedad limitada, como son:

  • Miembros del Gobierno, funcionarios del Ministerio Fiscal o quienes, por razones de su cargo y disposiciones especiales, no puedan ejercer el comercio.
  • Las personas que están inhabilitadas para el ejercicio de cargo público o tengan condenas por grave incumplimiento (por ejemplo, los condenados por delitos fiscales o económicos).
  • Funcionarios que tengan incompatibilidad para el ejercicio de sus funciones.
  • Los menores de edad o personas que, por sentencia judicial, sean declaradas como pródigos o incapacitados.

Administrar una sociedad limitada sin ser socio: Requisitos

El administrador de una sociedad limitada debe actuar con responsabilidad, ya que debe defender los intereses de la sociedad para la que trabaja. 

Tanto las personas jurídicas como los no socios pueden ser administradores. Entonces, ¿qué requisitos se deben cumplir para que cualquier persona preparada pueda ser administradora de la Sociedad Limitada?

La Junta General de Socios es quien se encarga del nombramiento del administrador o administradores. Para su aprobación es preciso el voto a favor de la mayoría legal que requieren los estatutos, así como su constancia en el orden del día de la convocatoria de la junta.

Una vez nombrado, deberá constar en el Registro Mercantil dentro de un plazo de 10 días tras la fecha de la aceptación.

A menos que los estatutos sociales determinen lo contrario, el cargo del administrador no tendrá remuneración. Si así fuera, deberá fijarse su asignación con parámetros de referencia en cuanto a su retribución.

El administrador en una sociedad limitada: Responsabilidad 

Por otra parte, los administradores deberán responder ante un régimen específico de deberes, entre los que destacan:

  • El deber de diligencia, que se cumplirá cuando el administrador de la SL cumpla debidamente con los deberes u obligaciones que determina la ley y los estatutos. Esto incluye el correcto control de la sociedad (por ejemplo, mediante la convocatoria de juntas o el seguimiento de la contabilidad) o seguir un procedimiento de toma de decisiones adecuado.
  • El deber de lealtad, lo que quiere decir que debe ser leal a la sociedad. Para ello, no podrá hacer competencia a la sociedad o generar situaciones de beneficio propio aprovechando su condición de administrador.

Esperamos que hayas aclarado tus dudas respecto a la figura del administrador de una sociedad limitada, quien no tiene por qué ser socio.

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